Рада директорів - це що таке? Функції і обов'язки ради директорів

З овет директорів підприємства відноситься до ключових внутрішньокорпоративним органам, відповідальним за розвиток бізнесу та забезпечення стабільності роботи фірми. В чому полягають його основні функції? Яким чином формується рада директорів підприємства?

Що являє собою рада директорів?

Для початку розглянемо, що може розумітися під терміном, про який йде мова. Рада директорів — це головний орган управління підприємством в періоди між проведенням загальних зборів акціонерів підприємства. Головне завдання цієї структури — розробка стратегії розвитку бізнесу, а також контроль над її реалізацією уповноваженими підрозділами компанії.


Незважаючи на великий обсяг повноважень, рада директорів, як правило, не впливає прямо на роботу виконавчих структур підприємства. Він повинен здійснювати свою діяльність на підставі статуту компанії, а також локальних нормативних джерел — таких як, насамперед, Положення про Раду директорів, яке приймається загальними зборами акціонерів фірми. Головна функція розглянутої внутрішньокорпоративної структури — керівництво діяльністю господарського товариства, зокрема, акціонерного. Але вона повинна виконуватися з урахуванням того, що ті чи інші питання можуть бути прямо віднесені нормами закону до компетенції інших органів управління підприємством. Наприклад, того ж загальних зборів акціонерів.

Вимоги до установи управлінської структури

Рада директорів — це внурикорпоративная структура, яка повинна бути обов'язково встановлена в акціонерному товаристві, в якому присутня 50 і більше акціонерів. У його складі повинні бути присутніми не менше 5 членів.


У разі, якщо в АТ є більше 1000 власників цінних паперів, то в раді директорів повинні вести роботу не менше 7 членів. Якщо акціонерів — більше 10000 то у складі розглянутої структури має бути не менше 9 членів. Певними особливостями характеризується рада директорів ТОВ. Розглянемо їх докладніше.

Рада директорів ТОВ: нюанси

Рада директорів товариства з обмеженою відповідальністю згідно з законодавством РФ — структура, яка може засновуватися виходячи з переваг власників ТОВ, тобто, її формування не є обов'язковим незалежно від показників господарської діяльності підприємства. На практиці діяльність ради директорів ТОВ залежить, насамперед, від положень статуту відповідного господарського товариства, а також внутрішніх нормативних актів, що визначають порядок управління бізнесом. Обрання членів ради директорів ТОВ може здійснюватися необов'язково за кумулятивним принципом: достатньо встановлення простої більшості тих учасників бізнесу, які голосують на загальних зборах. Розглянемо ключові повноваження, що характеризують рада директорів компанії, детальніше.

Основні повноваження управлінської структури

Перш за все, відповідна внутрішньокорпоративна структура уповноважена здійснювати контроль над роботою виконавчих органів — але не втручатися у процедури прийняття ними рішень, як ми зазначили вище. Головне тут — забезпечити відповідність їх діяльності рішенням, прийнятим на загальних зборах акціонерів підприємства. Здійснюючи даний напрямок діяльності, наприклад, в акціонерному суспільстві, рада директорів формує за поданням керівника фірми відповідні виконавчі структури. За погодженням з ним, правління акціонерного товариства може бути уповноважена приймати рішення, пов'язані з розпорядженням тим або іншим майном, з питаннями інвестування, укладання великих угод, величина яких перевищує певний відсоток від обороту підприємства.
Рада директорів ВАТ (після реформи — АТ) більшості випадків уповноважений визначати ключові напрямки внутрішньокорпоративної політики в частині одержання або видачі позик, надання гарантій, використання тих чи інших джерел покриття витрат і задоволення можливих претензій з боку кредиторів. Розглянута структура може мати повноваження, пов'язані з винесенням на обговорення в рамках загальних зборів, питань, пов'язаних з необхідним скороченням величини статутного капіталу фірми. Рада директорів — це орган, який у багатьох випадках відповідає за розподіл прибутку підприємства. Наприклад — у вигляді дивідендів на користь акціонерів або ж, як варіант, у формі винагород, що виплачуються співробітникам фірми. При цьому, що стосується дивідендів — повноваження загальних зборів акціонерів зазвичай не входить встановлення їх величини без врахування думки ради директорів. Але в багатьох випадках даний орган має право знизити величину відповідних виплат без погодження з розглянутої структурою. Ще один примітний тип повноважень, який характеризує рада директорів — це участь у визначенні структури управління підприємством, установі філій, дочірніх підприємств. Даний напрямок діяльності відповідної структури передбачає участь її представників у загальних зборах акціонерів. При цьому, рішення ради директорів у даному випадку можуть носити, головним чином, рекомендаційний характер.
Можна відзначити, що рада директорів — це корпоративний орган, який може називатися по-різному. Так, відповідно до законодавством РФ відповідна структура може іменуватися Наглядовою радою.

Функції керуючої структури: визначення стратегії розвитку фірми

Розглянемо тепер те, які конкретно функції може виконувати рада директорів банку, промислового підприємства, компанії сектору послуг — незважаючи на те, що діяльність фірм значною мірою залежить від її профілю, від сегмента діяльності, основні функції відповідної внутрішньокорпоративної структури можуть бути загальними для більшості сфер бізнесу. Головна функція, що характеризує роботу ради директорів сучасного підприємства — визначення стратегії його розвитку. Тобто, встановлюються довгострокові пріоритети в розвитку фірми. При цьому менеджери, які входять до ради директорів, можуть приділяти значну увагу вирішенню поточних завдань, розгляду актуальної економічної ситуації, з урахуванням якої вибудовується бізнес. Але, так чи інакше, завдання ради полягає у твердженні довгострокових планів розвитку фірми. Поширений підхід, згідно з яким вони затверджуються раз в рік, і в цілях розгляду відповідного документа скликається щорічні збори ради директорів. В рамках виконання даної функції розглянута внутрішньокорпоративна структура може активно взаємодіяти з іншими компетентними органами підприємства — наприклад, з фінансовим департаментом, маркетологами, бухгалтерами, звертатися до зовнішніх структур, консультантів. Результатом здійснення радою розглянутої функції є формування документів, які є обов'язковими до виконання компетентними фахівцями підприємства. При цьому, в їх структуру може входити основний план і велика кількість різних допоміжних джерел.

Функції ради директорів: контроль над фінансово-господарської діяльністю фірми

Наступна найважливіша функція, яку виконує рада директорів — це здійснення контролю над фінансово-господарської діяльністю підприємства. Даний напрямок діяльності розглянутої внутрішньокорпоративної структури спрямована, насамперед, на забезпечення виконання положення тих планів, що формуються в рамках виконання радою попередньої функції. Система контролю над діяльністю відповідальних фахівців в рамках виконання ними приписів, що містяться в плані, передбачає застосування широкого спектра методів: передбачається детальне вивчення звітних документів, проведення навчання фахівців при необхідності, організація локальних зборів з різних питань реалізації плану розвитку підприємства. Здійснення даної функції радою директорів має відповідати вимогам законодавства у разі, якщо ті чи інші напрямки діяльності менеджерів знаходяться в юрисдикції тих чи інших джерел права. Найважливішу роль у здійсненні контролю над виконанням плану можуть грати інші керівні структури господарського товариства — такі як, наприклад, рада акціонерів. Рада директорів може активно взаємодіяти з ними по широкому колу питань. Зокрема, спільною темою відповідних внутрішньокорпоративних структур може бути вироблення ефективної стратегії у вибудовуванні системи управління ризиками, що характеризують розвиток бізнесу. Тільки у разі наявності такого ресурсу підприємство зможе виконувати плани, вироблені радою директорів в рамках виконання ним попередньої функції. У числі відповідних ризиків — валютні обмеження, низька ліквідність, поява правових обмежень, політичний чинник. Вони повинні розглядатися в рамках здійснення контролю над реалізацією плану розвитку бізнесу.

Функції керуючої структури: захист прав власників і акціонерів

Ще одна важлива функція, яку виконує рада директорів — це забезпечення захисту прав власників і акціонерів підприємства, вирішення розбіжностей, що виникають в рамках корпоративних правовідносин. Для здійснення даної функції розглянута структура може бути наділена низкою особливих повноважень. Наприклад, пов'язаних з призначенням особи, відповідального за реалізацію прав учасників бізнесу та захист їх інтересів. Врегулювання розбіжностей всередині компанії може бути здійснено як з урахуванням положень локальних джерел норм, так і за умови відповідності вимогам нормативно-правових актів, в юрисдикції яких перебувають правовідносини з участю партнерів.

Функції ради директорів: забезпечення ефективної роботи виконавчих структур

Наступна ключова функція ради директорів — забезпечення ефективної роботи виконавчих структур підприємства. У цих цілях відповідальні менеджери можуть також використовувати механізми, передбачені внутрішньокорпоративними нормами або ж положеннями нормативно-правових актів, якщо вони регулюють той чи інший напрямок діяльності виконавчих органів управління підприємством. Дана функція передбачає наділення ради досить широким колом повноважень — наприклад, пов'язаних з призначенням та звільненням з посади генерального директора підприємства.

Статус члена ради директорів: нюанси

Член ради директорів — це будь-яка фізична особа, і необов'язково, щоб воно було співвласником або ж акціонером господарського товариства. Даний статус, разом з тим, з точки зору повноважень характеризується рядом обмежень. А саме: склад ради директорів фірми може бути сформований з представників колегіального органу не більш, ніж на одну чверть, - голова ради директорів не може бути генеральним директором підприємства. Члени ради директорів можуть обиратися на свою посаду тільки в порядку кумулятивного голосування. При цьому, людина отримує відповідний статус на строк до моменту проведення найближчого річного загальних зборів акціонерів підприємства. Член ради директорів має повноваження, які не можуть бути припинені достроково у разі, якщо вони є в інших учасників бізнесу в аналогічному статус. Розглянемо особливості роботи особи, яка очолює відповідну структуру, детальніше.

Особливості роботи голови ради директорів

Голова ради директорів — особа, яка обирається на свою посаду зі складу членів даної внутрішньокорпоративної структури. При цьому, дана процедура повинна бути здійснена на першому засіданні Ради. У багатьох випадках голова відповідного органу володіє самим широким колом повноважень. Так, поширена практика, при якій він безпосередньо впливає на діяльність генерального директора компанії та інших топ-менеджерів, допомагає їм приймати рішення, вдосконалювати свої навички. Голова ради директорів має ряд особливих компетенцій. До таких можуть ставитися: - планування діяльності очолюваної ним внутрішньокорпоративної структури (голова визначає те, коли повинно бути проведено те чи інше засідання ради директорів, скільки воно повинно тривати); - здійснення модерації обговорень з питань бізнесу; - контроль над дотриманням регламентів засідань; - підведення підсумків дискусій. Голова відповідної структури зазвичай ставить різні питання на голосування, допомагає своїм колегам адекватно розглянути аргументи за і проти прийняття тих чи інших рішень. Після закінчення голосування голова формує протокол ради директорів, в якому фіксуються результати обговорень з питань розвитку бізнесу. У багатьох випадках голова розглянутого органу управління підприємством також керує різними комітетами. Наприклад — відповідальними за кадрові питання, за виплату винагород. Компенсація праці членів ради директорів — значимий аспект діяльності відповідної структури. Розглянемо його докладніше.

Виплата винагород членам ради директорів

Згідно з поширеною практиків винагороду радам директорів зазвичай призначається однаковий розмір компенсацій за виконувану роботу в рамках компетенцій, які визначені законом або локальними нормативними актами підприємства. У багатьох випадках винагорода за рішення завдань, що характеризують діяльність ради директорів, передбачена контрактом співробітника фірми, яка є членом цієї ради. Наприклад, якщо це один із топ-менеджерів, то компенсація за роботу в якості члена ради директорів перераховується йому разом з основною зарплатою на займаної їм посади в структурі управління фірмою. Також поширений підхід, згідно з яким учасники бізнесу в статусі членів ради директорів отримують винагороду, розмір якого визначається виходячи з результатів діяльності відповідної внутрішньокорпоративної структури. При цьому може застосовуватися як індивідуальний підхід — коли оцінюються результати роботи конкретного менеджера, так і розгляд підсумків роботи членів ради директорів в цілому. Те, які результати принесло те чи інше рішення ради директорів, може оцінюватися з точки зору показників бізнесу, зростання виручки підприємства, розширення ринків, інших значущих критеріїв, які визначають власники фірми. Можна відзначити, що в західних країнах поширений підхід, згідно з яким члени ради директорів страхуються на предмет захисту від негативних наслідків прийнятих рішень, а також покриття різних витрат, що виникають в процесі подолання наслідків даних рішень. Але визначення відповідальності менеджерів у статусі членів ради директорів може фіксуватися й у контракті, за яким частина збитків може компенсувати і компанія, що заснувала відповідну внутрішньокорпоративну структуру.